調(diào)查報告的結(jié)論部分應(yīng)該明確地回答調(diào)查的核心問題或目的，調(diào)查報告需要準確描述研究方法，包括樣本選取、數(shù)據(jù)收集等步驟，下面是范文社小編為您分享的2024年盡職調(diào)查報告范文8篇，感謝您的參閱。
2024年盡職調(diào)查報告范文篇1
一、盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查
(一)為什么要做盡職調(diào)查?
孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進行調(diào)查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問題相關(guān)的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢和弱點，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據(jù)和基礎(chǔ)。
(二)盡職調(diào)查的種類
1、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：
(1)業(yè)務(wù)(客戶／投資銀行)
(2)財務(wù)稅務(wù)(會計師)
(3)法律(律師事務(wù)所)
(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動人事、工程等方面)
是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術(shù)機構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結(jié)構(gòu)復(fù)雜、人數(shù)眾多并且有復(fù)雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調(diào)查并提供咨詢。
2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：
(1)兼并收購
(2)證券首次公開發(fā)行
(3)金融機構(gòu)貸款
(4)重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面
了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。
3、從代表客戶類型劃分，可以分為：
(1)投資人對目標公司的盡職調(diào)查
(2)目標公司對投資人的盡職調(diào)查
當(dāng)然，對盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運營企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機構(gòu)等的盡職調(diào)查。
(三)法律盡職調(diào)查
法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調(diào)查摸底，以幫助客戶了解目標公司設(shè)立與存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理、資產(chǎn)和權(quán)益的權(quán)屬與限制、業(yè)務(wù)運營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進行提供依據(jù)，對目標公司存在的相關(guān)法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結(jié)構(gòu)、收購價格、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定、商業(yè)計劃與交易進程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。
二、法律盡職調(diào)查的階段和方式
(一)階段
1、競標階段的盡職調(diào)查
有些盡職調(diào)查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構(gòu)人股中國某金融機構(gòu)的項目，目標公司就明確要求外國金融機構(gòu)作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應(yīng)的內(nèi)容。在此情況下，在進行法律盡職調(diào)查的時候，律師就要考慮到客戶應(yīng)當(dāng)在什么范圍內(nèi)作出排他的不競爭承諾。經(jīng)了解，該中國金融機構(gòu)的經(jīng)營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構(gòu)作出的排他性的非競爭承諾到底應(yīng)當(dāng)限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經(jīng)營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業(yè)務(wù)擴展以及和中國其他金融機構(gòu)的合作會有非常大的不利影響。
2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查
更多的盡職調(diào)查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個階段的盡職調(diào)查的重點與競標階段盡職調(diào)查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經(jīng)初步確定，這個階段的法律盡職調(diào)查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發(fā)生變化或
改變，應(yīng)當(dāng)主要考慮重大資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導(dǎo)致資產(chǎn)價值降低；目標公司所稱的不動產(chǎn)實際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產(chǎn)投資項目用地違反立項批復(fù)或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當(dāng)然，這個階段的盡職調(diào)查還應(yīng)當(dāng)注重為客戶提供防范和減低潛在法律風(fēng)險、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。
3、分階段進行的盡職調(diào)查
有的盡職調(diào)查是分階段進行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內(nèi)的情況和事項進行有限的盡職調(diào)查，比如限于公司設(shè)立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍、經(jīng)營期限、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關(guān)交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調(diào)查。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見。
由于客戶進行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關(guān)心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調(diào)查時，律師就必須在有限的時間內(nèi)抓住最核心和關(guān)鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應(yīng)向客戶建議進行更全面的盡職調(diào)查。
(二)方式
法律盡職調(diào)查可以分為以下幾種方式：
1、審閱資料室文件
目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。
2、現(xiàn)場調(diào)查
投資人/并購方及其中介機構(gòu)到目標公司做現(xiàn)場盡職調(diào)查。目標公司會將文件資料放在專
門的資料室，并會應(yīng)投資人/并購方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調(diào)安排補充文件的提供、管理層訪談、負責(zé)調(diào)查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購方與相關(guān)政府部門的溝通。
現(xiàn)場調(diào)查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競標階段的盡職調(diào)查中尤為多見。律師開進目標公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構(gòu)提出問題，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非常快，律師需要盡可能快地找到關(guān)鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。
現(xiàn)場調(diào)查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё撸踔猎趥€別調(diào)查項目中不允許文件摘抄或?qū)忛?。比如，在某個鋼鐵項目的調(diào)查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產(chǎn)用地的權(quán)屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構(gòu)進行的盡職調(diào)查中，由于會涉及金融機構(gòu)的很多問題(如不良資產(chǎn)率等)，目標公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調(diào)查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。
基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內(nèi)的事項做盡職調(diào)查或者首先就其關(guān)心的問題展開盡職調(diào)查。律師應(yīng)當(dāng)在客戶要求的范圍內(nèi)進行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調(diào)查，律師則應(yīng)當(dāng)與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調(diào)查。
三、法律盡職調(diào)查的一般范圍和主要內(nèi)容
(一)公司基本情況
這一部分著重于對目標公司的沿革(即設(shè)立、變更以及存續(xù))、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執(zhí)照，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。
(二)公司資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán))情況
這一部分的重點在于查清目標公司資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔(dān)保或其他第三人的權(quán)益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關(guān)資產(chǎn)的取得、租賃、轉(zhuǎn)讓的相關(guān)合同、協(xié)議或安排的合法性。就不動產(chǎn)而言，還應(yīng)特別關(guān)注房地產(chǎn)開發(fā)項目的用地取得和規(guī)劃、項目建設(shè)、竣工驗收和預(yù)售、銷售等
問題。關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的法律盡職調(diào)查，則除其權(quán)屬及權(quán)利限制、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制、權(quán)利期限、保密和不競爭義務(wù)等問題之外，律師還應(yīng)關(guān)注技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。
(三)公司重大合同情況
本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購合同、供貨合同、長期供應(yīng)合同、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務(wù)合同)、債權(quán)債務(wù)合同與各類擔(dān)保合同、關(guān)聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類型也是不盡相同的。
(四)勞動管理
律師應(yīng)審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。
(五)環(huán)境保護
本部分的調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)關(guān)注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內(nèi)容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設(shè)施設(shè)備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
(六)稅務(wù)
大多數(shù)情況下，會計師事務(wù)所的稅務(wù)部門會負責(zé)調(diào)查目標公司的稅務(wù)問題。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容，要么僅限于調(diào)查目標公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。
(七)訴訟/仲裁
在本部分的法律盡職調(diào)查中，律師應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查目標公司是否在中國境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復(fù)議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構(gòu)、法院及行政機關(guān)所作的裁決、判決、裁定及決定、調(diào)解書等。如有，其內(nèi)容為何；有無達成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內(nèi)容為何。
四、法律盡職調(diào)查中律師的作用和職責(zé)
下文將以并購項目的調(diào)查為例。
(一)并購方律師的職責(zé)
(1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調(diào)查團隊。
(2)了解擬議交易或項目的類型、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單。
(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內(nèi)容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。
(4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏，確定應(yīng)當(dāng)著重調(diào)查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應(yīng)當(dāng)及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應(yīng)延長調(diào)查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會延緩相關(guān)各方洽談交易的進程，甚至導(dǎo)致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調(diào)查摸底的時機，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調(diào)查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調(diào)查。倘若如此，這種調(diào)查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風(fēng)險的大小，為客戶提供有價值的服務(wù)成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應(yīng)當(dāng)首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問題，然后將其記錄或總結(jié)下來，而不應(yīng)當(dāng)拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應(yīng)有的作用和目的。當(dāng)然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學(xué)習(xí)和總結(jié)經(jīng)驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調(diào)查過程中如何把握“重要性”原則。
(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：
與客戶溝通。律師應(yīng)當(dāng)與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關(guān)目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。
與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調(diào)查清單和問卷的內(nèi)容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。
與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務(wù)、設(shè)立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關(guān)政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關(guān)問題的解釋和澄清。
與其他中介機構(gòu)溝通。在現(xiàn)場盡職調(diào)查的進行過程中，常常是幾個中介機構(gòu)同時在進行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務(wù)條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關(guān)合同項下的付款狀況，有無到期應(yīng)付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環(huán)境保護問題調(diào)查的機構(gòu)進行溝通，則可以了解到該機構(gòu)通過實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標公司在某處設(shè)有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責(zé)任問題。
(7)起草法律盡職調(diào)查報告與報告摘要。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調(diào)查報告和報告摘要向客戶匯報。
法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)包括對公司基本情況(設(shè)立及沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)、對外投資等方面)、經(jīng)營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動產(chǎn)和不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán))、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報告內(nèi)容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產(chǎn)生的風(fēng)險進行法律上的評估，因此，律師還應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關(guān)問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風(fēng)險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關(guān)的成本如何。
法律盡職調(diào)查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復(fù)雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調(diào)查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問題總結(jié)和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。
(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調(diào)查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調(diào)查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。
(二)目標公司律師的職責(zé)
并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調(diào)查階段開始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調(diào)查工作。律師應(yīng)當(dāng)從以下幾個方面協(xié)助目標公司配合收購方進行的法律盡職調(diào)查工作：
(1)保密。在盡職調(diào)查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標公司的商業(yè)和技術(shù)機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調(diào)查并不當(dāng)然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當(dāng)公開，目標公司的律師應(yīng)當(dāng)要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息予以保密。
(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關(guān)文件資料提供、進場調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時間安排。
(3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求，協(xié)助目標公司收集、整理并購方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件。
(4)在目標公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關(guān)文件，核查有無超出已經(jīng)確定的法律盡職調(diào)查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應(yīng)故意隱瞞或?qū)儆诜杀M職調(diào)查范圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調(diào)查期間目標公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方
以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當(dāng)時未做相關(guān)披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權(quán)根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調(diào)查無關(guān)人員進入資料室。
(6)協(xié)調(diào)安排并購方調(diào)查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。
對盡職調(diào)查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
五、法律盡職調(diào)查前的準備工作
律師在做法律盡職調(diào)查之前，應(yīng)當(dāng)做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式。在客戶提供的有關(guān)目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網(wǎng)搜索目標公司的基本信息，包括公司設(shè)立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。
六、如何審查目標公司提供的文件
下文以公司文件為例。
(一)如何審查公司基本文件
1、審閱公司基本文件的目的
公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結(jié)論的方面)如下：
確定其是否合法設(shè)立、依法存續(xù)、出資到位；
確定是否存在可能影響其設(shè)立有效性及存續(xù)的因素；
確定其股權(quán)結(jié)構(gòu)及可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素；
關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款
設(shè)置及賦予的特別權(quán)利，以及對擬議交易可能的影響；
了解公司所屬行業(yè)和經(jīng)營范圍，以便核實公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營業(yè)許可或具備特殊的資質(zhì)；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
初年級律師在審查公司文件時由于經(jīng)驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應(yīng)注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應(yīng)當(dāng)注意學(xué)習(xí)如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎(chǔ)上進行有效的摘抄。
另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內(nèi)容，拿到調(diào)查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權(quán)并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復(fù)雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規(guī)定，必要時應(yīng)把有關(guān)法律中所有相關(guān)規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權(quán)過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應(yīng)當(dāng)就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
在法律盡職調(diào)查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結(jié)構(gòu)有影響。有的公司文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設(shè)置及賦予的特別權(quán)利。例如，有一個目標公司為鋼鐵企業(yè)，該企業(yè)是從國有改制為民營企業(yè)的，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對比較復(fù)雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(a代表技術(shù)人員、b代表管理人員、c、d分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應(yīng)當(dāng)對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調(diào)查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括委托持股協(xié)議等)。同時，找出問題后一定要結(jié)合交易結(jié)構(gòu)來分析：如果這些背后的股東聯(lián)合起來，對控股股東會很不利，而實際上設(shè)計這個結(jié)構(gòu)的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經(jīng)引進過另一個財務(wù)投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風(fēng)險投資文件(如章程、投資者權(quán)利協(xié)議等)，那么律
師就應(yīng)當(dāng)對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經(jīng)做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構(gòu)成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。
在與房地產(chǎn)并購項目有關(guān)的盡職調(diào)查中，律師對相關(guān)問題的敏感性也很重要。比如，律師應(yīng)當(dāng)先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設(shè)有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準，以及跟開發(fā)項目有關(guān)的其他許可，如建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應(yīng)當(dāng)審查土地使用權(quán)以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當(dāng)時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權(quán)屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權(quán)證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產(chǎn)出租人的權(quán)利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先續(xù)租權(quán)問題、租賃場所的用途等。
2、審查公司基本文件
眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設(shè)立證照(如組織機構(gòu)代碼、統(tǒng)計、海關(guān)、外匯、財政、稅務(wù)登記證照等)、內(nèi)部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構(gòu)代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議、認股權(quán)協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應(yīng)當(dāng)注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風(fēng)險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產(chǎn)不當(dāng)處置等問題。律師在做此類盡職調(diào)查時，一定要保持足夠的敏感性。
2024年盡職調(diào)查報告范文篇2
一、團隊情況盡職調(diào)查
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;
2、董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介;
3、管理/技術(shù)人員變動情況;
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制;
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;
5、員工報酬結(jié)構(gòu)。
三、市場情況盡職調(diào)查
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;
2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應(yīng)用等);
3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等);
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
四、技術(shù)情況盡職調(diào)查
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細;
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
五、財務(wù)情況盡職調(diào)查
財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。
1、企業(yè)財務(wù)報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
六、法務(wù)情況盡職調(diào)查
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。
2024年盡職調(diào)查報告范文篇3
此盡職調(diào)查報告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設(shè)計做準備。內(nèi)容包括：
1.企業(yè)基本情況：
包括企業(yè)改制與設(shè)立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內(nèi)部職工股(如有)情況、商業(yè)信用情況。重點關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風(fēng)險、員工持股問題。
2.組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制：
公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。
3.高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內(nèi)高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關(guān)注報告期內(nèi)高管人員變動情況、高管人員兼職情況
4.財務(wù)與會計：
財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測。重點關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風(fēng)險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務(wù)是否突出、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴
5.業(yè)務(wù)與技術(shù)：
包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。重點關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務(wù)優(yōu)勢
6.同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：
是否存在同業(yè)競爭情況、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。重點關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。確認公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務(wù)往來情況，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
7.業(yè)務(wù)發(fā)展目標：
發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關(guān)系。重點關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確
8．募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關(guān)注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產(chǎn)能可否被消化。
9.風(fēng)險因素及其他重要事項：
風(fēng)險因素、重大合同、訴訟和擔(dān)保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。重點關(guān)注公司潛在的經(jīng)營風(fēng)險、公司訴訟和擔(dān)保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價
10.上市可行性分析：
對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議
2024年盡職調(diào)查報告范文篇4
________律師事務(wù)??
關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報告
目錄
序??
一、主體資格
二、歷史沿革
三、股東及實際控制人
四、獨立性
五、業(yè)務(wù)
六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
七、主要資產(chǎn)
八、科研
九、重大債權(quán)債務(wù)
十、公司章程
十一、股東會、董事會、監(jiān)事會
十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員
十三、稅務(wù)
十四、勞動人事、勞動安全等
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
十六、其他
序??
致:________公司
根據(jù)，______律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)(以下簡稱“”)、(以下簡稱“”)、(以下簡稱“”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本。______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了，收集并審查了本所律師認為出具本所必需的資料和文件;為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進行了實地考察、查驗;就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負責(zé)人、員工進行交流;并前往工商、稅務(wù)、勞動、環(huán)保等zhèng______年____月____日，貴公司簽訂了，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報告正是基于上述假設(shè)而出具的。為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明:
一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具;我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。
二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)zhèng
四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。
在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義:
“本報告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報告。
“本所”指________律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。
本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。
一、主體資格
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[]字號。經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
二、歷史沿革
(一)首次設(shè)立
1、________公司成立于________年____月____日，設(shè)立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營范圍為______。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)為:
3、驗資或評估:
(二)第一次變更
(三)第二次變更
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
三、股東及實際控制人
(一)公司目前的股東和持股比例如下:
(二)公司的實際控制人為:
如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等);如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、zui近一年的財務(wù)會計報告。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
四、獨立性
(一)公司的資產(chǎn)完整
(二)公司的人員獨立
(三)公司的財務(wù)獨立
(四)公司的機構(gòu)獨立
(五)公司的業(yè)務(wù)獨立
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
五、業(yè)務(wù)
(一)主營業(yè)務(wù)情況;
(二)生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)
六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
(一)關(guān)聯(lián)方
(二)關(guān)聯(lián)交易
(三)同業(yè)競爭
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
七、主要資產(chǎn)
(一)土地
1、土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______;
2、土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。
(二)房產(chǎn)
1、房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______;
2、房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。
(三)機動車輛
1、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______;
2、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______。
(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備
1、設(shè)備名稱:______，發(fā)票號:______，報關(guān)單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______;
2、設(shè)備名稱:______，發(fā)票號:______，報關(guān)單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______。
(五)知識產(chǎn)權(quán)
1、商標:
(1)名稱:______，注冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;
(2)名稱:______，注冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;
(3)權(quán)屬狀況:____________。
2、專利:
3、專有技術(shù):
4、版權(quán):
經(jīng)過核查，本所認為(問題及其建議)。
八、科研
(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結(jié)構(gòu)等)。
(二)承擔(dān)的科研項目。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
九、重大債權(quán)債務(wù)
(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責(zé)任)。
(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔(dān)保情況)。
(三)擔(dān)保合同(時間、金額、合同主體)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
十、公司章程
(一)設(shè)立時的章程(時間、主要內(nèi)容)。
(二)第二次修改(修改內(nèi)容)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
十一、股東會、董事會、監(jiān)事會
(一)公司目前的組織架構(gòu)如下圖
(二)股東會會議
1、股東會議事規(guī)則。
2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
(三)董事會會議
1、董事會議事規(guī)則。
2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
(四)監(jiān)事會會議
1、監(jiān)事會議事規(guī)則。
2、歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
經(jīng)過本所核查，本所認為(問題及其建議)。
十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員
(一)公司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員
董事會成員:
監(jiān)事會成員:
經(jīng)理:
(二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況
(三)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況
(四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員
1、董事會成員:
(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)
2、監(jiān)事會成員:
(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)
3、高級管理人員:
(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)
經(jīng)過本所核查，本所認為(問題及其建議)。
十三、稅務(wù)
(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)
經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十四、勞動人事、勞動安全等
(一)公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等)
(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況
經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
(一)公司訴訟、仲裁:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(二)高級管理人員訴訟、仲裁:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十六、其他
(一)公司所獲榮譽及證書。
(二)科學(xué)技術(shù)成果鑒定。
(三)財務(wù)會計報告數(shù)據(jù)。
(zui近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益)
(四)會計師事務(wù)所、證券公司及其他機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照;上述機構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書;以上中介機構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。
經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
謹致
商祺!
________律師事務(wù)??
承辦律師:
______年____月____日
附件:
盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄
備注:
1、法律盡職調(diào)查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)對的第二章“發(fā)行條件”中的各項規(guī)定，逐項進行分析。2、在盡職調(diào)查報告的zui后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點解釋一些在盡職調(diào)查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語，比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等。
3、因為法律盡職調(diào)查報告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公司，在每一個部分的結(jié)論，律師應(yīng)當(dāng)對所發(fā)表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。
2024年盡職調(diào)查報告范文篇5
一、 公司情況簡介
列示公司注冊地、注冊資本、實收資本、法定代表人、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品等基本信息。
二、 公司歷史沿革簡介
1、 公司設(shè)立及歷史沿革基本情況；
2、 歷次股權(quán)變動過程及定價依據(jù)；
3、 以圖表形式列示目前股權(quán)結(jié)構(gòu)。
三、 控股股東及實際控制人情況
1、 控股股東及實際控制人基本情況、經(jīng)營范圍、主要業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況； 2、 控股股東和實際控制人最近兩年內(nèi)變化情況；
3、 說明公司實際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；
四、 公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品
1、 公司主要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；
2、 列示公司主要業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)的對公司收入及利潤貢獻情況；計算主要產(chǎn)品的毛利率、貢獻毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的比重；
3、 公司業(yè)務(wù)的地區(qū)分布及主要客戶情況；
4、 公司主要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權(quán)屬情況；
5、 公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。
五、 行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位
1、 說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場細分、進入壁壘等情況；
2、 說明行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；
3、 詳細說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標市場排名情況。
六、 同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
1、 說明公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)，客戶對象，與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，說明是否構(gòu)成同業(yè)競爭；
2、 說明重大關(guān)聯(lián)交易情況。
七、 最近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
1、 列示公司最近兩年及一期資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)，并注明是否經(jīng)審計；
2、 列示公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等重要指標，判斷說明公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力；
3、 簡要分析財務(wù)情況，對于財務(wù)數(shù)據(jù)及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。
2024年盡職調(diào)查報告范文篇6
一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。
二、財務(wù)調(diào)查報告中存在的問題
（一）財務(wù)調(diào)查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列
目前相當(dāng)一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
（二）對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準確，容易落入并購陷阱
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險估計不足，未能準確評價并購?fù)顿Y的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。
（三）財務(wù)盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>
在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
（四）對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機
目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導(dǎo)會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔(dān)起目標企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務(wù)調(diào)查盡職報告中的作用
（一）審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的程序
財務(wù)盡職調(diào)查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進行分析。在財務(wù)盡職調(diào)查報告的實施階段應(yīng)根據(jù)詳細的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方案進行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進盡職調(diào)查方案的全面性[3]。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方法進行審計。對于財務(wù)調(diào)查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的步驟進行審計。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
（二）審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的內(nèi)容
財務(wù)盡職調(diào)查報告并不是審計目標公司的財務(wù)報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)。對目標公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標進行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標進行審計。進行財務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標和主體的不確定，審計過程中應(yīng)加強對于盡職調(diào)查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務(wù)盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務(wù)報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務(wù)狀況。對于財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：
對目標企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值評估相關(guān)的內(nèi)容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性。
對目標企業(yè)財務(wù)指標的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標企業(yè)的財務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益項目的真實性、合法性進行調(diào)查，促進財務(wù)指標調(diào)查的全面性。
對目標企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
（三）審計財務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果
有效的財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則，合理評估和降低財務(wù)風(fēng)險。對于財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計，主要是在財務(wù)盡職調(diào)查實施程序和財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計的基礎(chǔ)上對并購活動的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實、有效的審計，進一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。
2024年盡職調(diào)查報告范文篇7
致:___先生
北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受___先生的委托，根據(jù)、及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“____公司”)資信調(diào)查事宜出具(以下簡稱“本調(diào)查報告”)。重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)、等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。(二)本所律師根據(jù)____公司提供的相關(guān)資料，已對____公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)____公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)____公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。
(五)本調(diào)查報告僅供___先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，___先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對____公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，以___先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:第一節(jié)釋義、引??
一、釋義
在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議修正，1994年7月1起施行的和20xx年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂，自20xx年1月1日起施行的;指;本所指北京市康德律師事務(wù)所;
本調(diào)查報告指。二、引??
本所接受___先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:
1、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
3、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
4、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);
5、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);
6、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的。1、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334_____;
2、公司住所:北京市___工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路___號;
3、法定代表人:___;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
8、成立日期:20_年10月23日;
9、營業(yè)期限:自20_年10月23日至20xx年10月22日。
(二)北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20_年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
(三)北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的(代碼:80298503-2)，有效期:20_年02月12日至20xx年02月11日，登記號:組管代110228-1458、(四)根據(jù)北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于20_年11月26日出具的(20_)京開辦經(jīng)字第943號，內(nèi)容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔(dān)10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當(dāng)投資規(guī)模的其它項目。三、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。綜上，本所律師認為，根據(jù)第8條、第9條、第10條、第11條和第8條、第9條以及第29條、30條和第3條、第4條、第5條規(guī)定，____公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。本所律師提示:____公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件，并未提供或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。二、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)____公司向本所提供的顯示:北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20_年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在上簽名。本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)相關(guān)規(guī)定，____公司成立時的對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在上簽名之時，正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。本所律師提示:本所律師僅對____公司提供的____公司成立之時的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對____公司成立之后內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。三、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
依據(jù)____公司向本所提供的，本所律師查明:____公司于20_年10月23日成立。____公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權(quán))、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))、宜敬東(出本所律師認為:____公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入____公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)第20條規(guī)定，____公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。四、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)
(一)____公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本
根據(jù)____公司向本所提供的和內(nèi)容顯示:北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。(二)____公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)
經(jīng)核查，____公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
____公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合等相關(guān)規(guī)定。股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在____公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。
本所律師提示:____公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的等相關(guān)文件，本所律師僅對____公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對____公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。五、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)
(一)____公司未向本所提供;(二)____公司未向本所提供、以及其他;(三)____公司未向本所提供;(四)____公司未向本所提供以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。本所律師認為:____公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于____公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對____公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調(diào)查報告僅對____公司向本所提供的相關(guān)資料進行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。
(一)____公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對____公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)____公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對____公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節(jié)結(jié)語
一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供___先生參考。
二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)北京市康德律師事務(wù)??
律師
20_年_月_日
2024年盡職調(diào)查報告范文篇8
一、 概況
企業(yè)歷史沿革簡述（設(shè)立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關(guān)變化情況等）。
企業(yè)經(jīng)營范圍及主業(yè)、資質(zhì)等。
上年末及最新一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)。
二、 基本素質(zhì)
結(jié)論性評價【相當(dāng)于每個環(huán)節(jié)的分析結(jié)論】。
控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財務(wù)及經(jīng)營實力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。
企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位，體系內(nèi)的主要關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營業(yè)績的影響。
企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置及其合理性；分支機構(gòu)及對外股權(quán)投資情況（相關(guān)性、控制力等）。
人員素質(zhì)。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的素質(zhì)【以能否適應(yīng)企業(yè)經(jīng)營管理需要為判斷標準】；企業(yè)從業(yè)人員整體素質(zhì)?！疽阅芊駶M足技術(shù)、經(jīng)營、生產(chǎn)及主要業(yè)務(wù)流程規(guī)范化管理為判斷標準】
主要內(nèi)部控制制度建設(shè)及實施情況?！局攸c關(guān)注資金管理、預(yù)算管理、重大決策流程、對外擔(dān)保管理等方面】
（一） 經(jīng)營環(huán)境
結(jié)論性評價意見。
政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點關(guān)注新近出臺的政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響】。
競爭環(huán)境（行業(yè)）：行業(yè)或區(qū)域基本數(shù)據(jù)與變化趨勢，競爭模式、態(tài)勢及主要競爭對手簡要分析?！局攸c強調(diào)與企業(yè)主業(yè)的'相關(guān)性】
（二） 經(jīng)營狀況
結(jié)論性評價意見。
介紹企業(yè)經(jīng)營模式（基本業(yè)務(wù)、經(jīng)營歷史、客戶群、供應(yīng)商、主營業(yè)務(wù)份額）。
企業(yè)竟爭能力，竟爭優(yōu)勢。
經(jīng)營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營年限，所處生命周期）。
經(jīng)營成長性（銷售增長、利潤增長、資產(chǎn)增長）。
企業(yè)面臨的主要經(jīng)營風(fēng)險等。
（投融資分析）
融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應(yīng)的融資計劃以及融資計劃實現(xiàn)的可能性評價。
投資分析：投資項目介紹、預(yù)期投資收益、投資風(fēng)險。
（三）發(fā)展前景
公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。
公司近期的財務(wù)和經(jīng)營狀況變化趨勢。
結(jié)合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來的項目投資計劃、發(fā)展方向及長遠規(guī)劃做前景分析等。
（一） 財務(wù)結(jié)構(gòu)
結(jié)論性評價意見?！矩攧?wù)結(jié)構(gòu)的合理性，資產(chǎn)質(zhì)量，財務(wù)風(fēng)險大小及債權(quán)受保障程度】
總資本與總資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析：資本金實力與負債經(jīng)營程度；資本的固化形態(tài)；資本結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的匹配程度。【資產(chǎn)負債率，資本固定化比率】
債務(wù)結(jié)構(gòu)分析：債務(wù)的期限結(jié)構(gòu)及其合理性；具有明確歸還期限的債務(wù)（剛性債務(wù)）占比及債務(wù)彈性。銀行借款在債務(wù)及總資本中的占比，短借長用情況，以及所有者權(quán)益對銀行債權(quán)的保障程度?！緝糍Y產(chǎn)與年末貸款余額比率】
資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析：對企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進行進一步分析，并分析判斷企業(yè)主要資產(chǎn)的質(zhì)量狀況，如通過對應(yīng)收賬款（賬齡分析）、固定資產(chǎn)（專用化程度——越高變現(xiàn)能力越差等）、存貨（結(jié)構(gòu)與成本計量，以銷售規(guī)模或經(jīng)營模式的匹配程度）、投資（結(jié)合收益與現(xiàn)金回流情況）等的分析，進而對整體資產(chǎn)質(zhì)量作出判斷?！竟潭ㄙY產(chǎn)凈值率】
（二） 償債能力
結(jié)論性評價意見?！酒髽I(yè)資產(chǎn)流動性的強弱，現(xiàn)金流量的充沛程度，盈利對付息的保障程度，或有負債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素后對企業(yè)償債能力強弱的判斷意見】
流動性：【承上啟下：結(jié)合前一部分負債水平及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性】資產(chǎn)流動性分析；實際的流動性壓力；流動資產(chǎn)變現(xiàn)能力及存量貨幣資金的靜態(tài)規(guī)模。企業(yè)即期債務(wù)的償付壓力（重點關(guān)注短期剛性債務(wù)）?！玖鲃颖嚷剩賱颖嚷?，現(xiàn)金比率】
現(xiàn)金流：【結(jié)合經(jīng)營狀況的分析】對企業(yè)經(jīng)營環(huán)節(jié)的現(xiàn)金獲取模式、賒銷管理、資金墊付等作出分析，進而對其現(xiàn)金獲取能力以及所獲取現(xiàn)金抵償債務(wù)的能力進行判斷。【經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入量與流動負債余額比率】
對企業(yè)投資環(huán)節(jié)的現(xiàn)金流量狀況作出分析，重點關(guān)注現(xiàn)金流出的方向是擴大再生產(chǎn)還是戰(zhàn)略（策略）投資，關(guān)注擴大再生產(chǎn)的實際產(chǎn)出效果；//對企業(yè)融資環(huán)節(jié)的現(xiàn)金流量狀況進行簡單分析?！痉腔I資性現(xiàn)金凈流入量與
流動負債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負債總額比率】
付息的保障分析：企業(yè)盈利對債務(wù)利息的保障程度。【利息保障倍數(shù)】 或有負債：擔(dān)保（結(jié)合基本素質(zhì)分析中的擔(dān)保管理），承諾【大額租金支付、質(zhì)量等】，訴訟，以及商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)等?；蛴胸搨纬傻臐撛谪攧?wù)風(fēng)險?！緭?dān)保比率】
（三） 經(jīng)營能力及效益
結(jié)論性評價意見?！酒髽I(yè)主業(yè)的成長性，周轉(zhuǎn)效率，經(jīng)營效益的體現(xiàn)，以及資產(chǎn)收益水平的高低】
經(jīng)營質(zhì)量與效率：主營業(yè)務(wù)收入的增長趨勢，主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金回籠情況及其變化趨勢，應(yīng)收賬款、存貨等主要資產(chǎn)周轉(zhuǎn)效率（需要結(jié)合企業(yè)的經(jīng)營特點，營業(yè)周期等展開分析）。【主營收入現(xiàn)金率，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)速度，存貨周轉(zhuǎn)速度，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度】
經(jīng)營效益：按照《利潤表》結(jié)構(gòu)，從主營業(yè)務(wù)利潤（需要進行產(chǎn)品或地區(qū)結(jié)構(gòu)分析）、營業(yè)利潤到利潤總額、凈利潤逐層進行分析。主要通過年度間變化趨勢，變化趨勢的一致性等分析評價，進而對企業(yè)的盈利能力作出判斷。需要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)經(jīng)營效益的影響?！久?，營業(yè)利潤率】
資產(chǎn)收益水平：結(jié)合上段分析以及資本結(jié)構(gòu)分析，對企業(yè)的財務(wù)杠桿運用效果進行分析評價?！緝糍Y產(chǎn)收益率，總資產(chǎn)報酬率】
五、 資金用途及方案簡介
（一）融資資金用途
（二）租賃方案簡介
租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
六、 標的物介紹及可處置性分析
（一）標的物介紹
（二）可處置性分析
評估租賃標的物市場價值、在承租人生產(chǎn)經(jīng)營中的作用，并做可處置性分析。【承租人退租，續(xù)租，留購；出租人處置變現(xiàn)，二次出租；設(shè)備制造商回購等】
七、 項目風(fēng)險防范措施
結(jié)論性評價意見。
項目存在的主要風(fēng)險；（政策變動，資產(chǎn)重組，債務(wù)重組，關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術(shù)事故，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項）
主要風(fēng)險防控措施；
擔(dān)保方案及分析：擔(dān)保方案；擔(dān)保方介紹（基本情況、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、信用狀況）；擔(dān)保能力分析。
其他風(fēng)險防控措施（此項可選擇）；
項目后續(xù)跟進管理措施。
八、項目收益預(yù)測
影響合同收益的因素有：租賃融資額、租賃期限、每期月數(shù)、折合占用一年的資金、租金在各期期末還是期初支付、支付時是等額付租、等額還本還是依合同約定的時間和金額還本、租賃綜合年利率、籌資綜合年利率、營業(yè)費用率、營業(yè)稅率和所得稅率?！绢A(yù)測的前提條件是假設(shè)合同被嚴格履行】
九、總體評價
對企業(yè)基本素質(zhì)、經(jīng)營狀況及財務(wù)質(zhì)量給出結(jié)論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。
